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构成借壳上市有两个前置条件:其一、控制权变更;其二、置入资产超过上市公司前一年资产规模(100%)。只要成功规避其中一个条件,就无需构成借壳上市审核。而这两个条件也成为众多上市公司巧避借壳的突破口。一般是在控制权上下功夫,因为置入资产规模相对比较难控制。而本次并购中美生元公司 2014 年度资产总额、资产净额分别占上市公司 2014 年度合并数的比例为 276.43%、337.86%,均远超100%。因此此次并购不构成借壳的关键就在于控制权并没有发生改变。

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